一、我国公司法对股权转让所作的规定。我国公司法第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。根据公司法该条的规定,公司股东在公司股东内部之间转让股权是不受任何限制的,不管是转让全部股权还是部分股权;股东如果向公司股东以外的主体转让股权的话,则需要经过其他股东的过半数同意才行的(这里指的是股东人数的过半数,而不是股东所持表决权的过半数),在同等条件下,其他股东具有优先购买的权利,但这不是绝对的,因为公司法还规定例外的情况,公司法授权公司章程可以对股权转让作出其他规定,不违反法律法规的强制性规定就可以不适用该条的一般规定了。二、有瑕疵的股权转让应注意的法律问题。出资瑕疵包括:虚假出资、未足额出资、价值瑕疵、权利瑕疵、出资形式瑕疵、出资比例瑕疵。出资有瑕疵的股权是可以进行转让的,根据公司法解释三的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。这说明瑕疵股权可以转让,但是转让人仍然需要承担法律责任的。三、股东的有限购买权问题在实践中如何解决?正如第一点所讲,股东的有限购买权体现在公司法第七十二的规定,但如果公司章程有例外规定,则可以排除股东优先购买权的适用,股东之间内部转让股权不涉及优先购买权问题。要实现优先购买权,需要明确什么才是在同等条件下?所谓的同等条件,就是股权转让价格、价款的支付方式等确定后,其他股东可以行使优先购买权,实践中争议较多的是大多数股东认为股权转让人与第三人进行恶意串通,约定一个较高的股权转让价格,实际成交的价格却很低,就是为了避免转让给其他股东,对这一问题的处理,一般情况下应当采用价值评估方式,评估的费用先由异议方承担,如果评估后股权价值明显低于转让人与第三人约定的价值,则评估费用由转让人承担,并且其他股东可以评估价值行使优先购买权,如果评估价值高于或与转让人与第三人约定的股权价值基本一致,则评估费用由异议人承担,第三人可以受让该股权,其他股东以该评估价格也可以优先购买,那么判断转让价值是否严重偏离评估价值则可以根据《合同法司法解释二》规定的30%为标准。四、股东死亡或者离婚,股权如何处理。我国《公司法》第七十六条规定:自然人股东死亡的,其合法继承人可以继承股东资格,但是公司章程另有规定的除外。也就是说,如果公司章程没有例外规定的话,则死亡股东的合法继承人可以当然的成为公司股东,如果是无行为能力人或者是限制行为能力人,则需要由法定代理人代为行为股东权利。如果公司章程也没有排除离婚析产成为公司股东的话,则夫妻离婚,一方以夫妻共有财产析产获得公司股份的,也可以当然的成为公司股东。

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