近年来,随着私有制经济形式的发展,个体财产的不断积累,导致离婚诉讼中所涉及的财产形式也逐渐多样化,财产分割的问题也因为财产的多样而变得复杂,其中房产、知识产权、有限责任公司的股权等财产的分割成为离婚诉讼中夫妻共有财产分割的难点,其中股权分割又是争议最大的。因股权除了具有财产属性外,还具有身份属性,由于有限责任公司具有人合性特点,夫妻离婚时对于公司股权的分割,会对公司及其他股东产生影响,所以在处理股权分割时考虑的因素会更多。

我国对于股权分割的处理方式,现只有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》(以下简称“《婚姻法》解释(二)”)第16条,及部分地区出台的审判指导意见对股权分割有所规定,本文通过典型案例,分析法院对于有限责任公司的分割方法,及在夫妻关系存续期间恶意转移股权的处理方法。

典型案例分析

1.典型案例介绍

案例1:曹某与孙某离婚后财产纠纷案

基本案情:

1993年5月18日,孙某与曹某在苏州登记结婚。双方于1993年年底赴美国定居并于2005年加入美国国籍,次年携子女回苏州居住。2012年12月22日曹某向虎丘法院起诉离婚,被判决不准离婚。后于2013年8月28日,曹某再次起诉离婚,虎丘法院于2015年12月18日作出(2013)虎少民初字第0211号民事判决书,判决双方离婚。并对子女抚养权作出处理,但未对双方夫妻共同财产进行分割。 2016年9月20日曹某将孙某诉至虎丘法院,要求分割孙某名下涉及持有的苏州某有限公司50%股份财产及产生的收益。

一审法院判决:判令一、被告孙某在苏州某有限公司持有的50%股份,由原告曹某与被告孙某各自持有25%股份,原、被告双方应于本判决生效后60日内相互协助对方办理股权变更手续。二、驳回原告曹某的其他诉讼请求。

再审法院审理认为,本院经审查认为,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条,对人民法院审理离婚案件涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额(另一方不是该公司股东)已作出了明确规定。就本案而言,在一审审理过程中,原审原、被告双方无法就股权的分割问题达成共识,且公司其他股东不同意原审原告成为该公司股东,在此情况下,一般来说确实不宜支持原审原告成为公司股东的诉讼请求。但原审经审理后认为本案具有一定的特殊性,首先,原审原告曹某从2003年黄陵县华泰有限责任公司转让该公司股份后,即成为苏州金屋置业有限公司的董事会董事,直至2013年曹某第二次向法院提起与孙某的离婚诉讼后,该公司股东会才于2013年9月22日免去曹某的董事职务。期间,曹某作为董事参与公司经营管理十年左右,并非与公司毫无关联。其次,在本案一审过程中,原审原、被告双方与该公司其他股东之间存在多起诉讼,有的尚在审理过程中,涉及金额巨大;其他股东出于自身利益的考虑,作出的不同意曹某作为公司股东的意思表示,可能损害本案原审原、被告双方在该公司的利益。第三,原审中,在合议庭行使释明权后,原审原、被告既不能对公司出资额的转让达成一致,双方又均未向法院申请对该公司的股权价值进行评估,无法启动评估程序;且该公司当时由其他股东负责经营管理,各方难以协作配合法院对公司当时的股权价值进行公平有效合理之评估。基于以上三方面的因素,原审认为采取评估公司股权价值分割原审被告所有的公司股权的方式,缺乏可操作性,客观上也不利于保护本案原审原、被告双方,特别是原审原告一方的合法权益。而让原审原告取得相应公司股权,依照我国《公司法》的规定行使股东权利,更有利于保护、平衡双方当事人及其他股东的权益。据此,原审在综合考虑本案上述特殊性的前提下,适用《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第三十九条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(三)》第十八条之规定,对原审原告主张平均分割上述公司中被告持有股权的主张予以支持,该判决在法律适用上,并无不当。关于申请人在听证过程中提出的“曹某成为苏州金屋置业有限公司股东后,与其他股东发生严重的冲突和矛盾,致使公司处于决策瘫痪状态,印证了原审判决没有考虑‘人合性’这一法定因素,作出了违法的裁判,导致公司‘人合性’已经实际被破坏”的辩论意见,经查,原审判决是在综合考虑公司“人合性”与本案特殊性等诸多因素后作出的,并非没有兼顾“人合性”因素。而曹某成为该公司股东后与其他股东发生的矛盾和纠纷,从现有证据来看,并非由曹某一方所造成,双方都有行为不当和欠缺的地方,而且这种矛盾和纠纷的发生与原审判决并没有必然的因果关系,不能据此推定原审判决破坏了公司的“人合性”,更不能成为撤销原审判决的理由。驳回孙某的再审申请。

案例2:张某与周某、刘某确认合同无效纠纷案

张某、周某于1999年8月24日登记结婚。周某于2014年7月30日蔡某、冯某签订协议书,购得优某公司部分股份,其中周某出资270万元,为公司法定代表人。

2016年11月15日,因感情不和,张某向本院起诉周某,要求离婚。2016年11月21日,周某收到本案的诉讼材料。次日,周某将其出资额129万元转为刘某,其出资额改为141万元,股权从90%变更为47%。

因为涉及案外人的权利,法院在双方的离婚纠纷中对于周某已经转让的43%的股权,法院未做处理。

离婚案件作出判决后,张某向法院提起诉讼,要求:1、请确认两被告于2016年11月15日签订的协议书无效;2、判令两被告于判决生效之日起10日内将被告刘某持有的第三人43%股权价值129万元恢复登记到被告周某名下,因办理恢复登记所产生的费用由两被告承担。

法院审理认为,案件争议焦点在于两被告所签订的《协议书》是否属于上述无效情形。本院对此评析认为:首先,从《协议书》约定的内容看,被告周某将其名下持有的优某公司43%股份转让给刘某,但刘某所受让的股权不得转让,并约定刘某不干预优某公司的日常管理实务以及运作,在周某偿还贷款后,刘某自动退出优某公司并将其所占的43%股份归还给周某。上述关于刘某受让股权后对刘某的股权处置、股东权利的限制与法律规定不符,也不符合股权转让的交易常理。从《协议书》的上述约定可见,被告周某并不具有转让股份所有权的真实意思。其次,生效的民事判决书认定周某在收到张某要求离婚的诉讼材料次日,在未经张某同意的情况下将其持有的优某公司部分股权转让他人的事实,并以此作为认定周某恶意转移夫妻共同财产及划定张某与周某夫妻共同财产分配比例的依据。而且,从《协议书》签订的时间看,落款日期与原告提交的离婚诉讼民事起诉状刚好一致,不符常理。可见周某签订涉案《协议书》的真实目的在于转移其名下的优某公司股份。第三,两被告提交的一系列的贷款资料用于证明两被告之间的债权债务关系,即便两被告所主张的债权债务关系属实,但从贷款资料显示最早的贷款发生于2015年6月,两被告却于贷款发生一年多之后才签署《协议书》并主张《协议书》的真实目的在于为债权设定担保,不符常理。《协议书》签署前股权已登记在周某名下,两被告不直接采取设定股权质押并办理登记不符常理。对两被告主张《协议书》系用于担保的主张,本院不予采信。第四,被告刘某系周某的朋友,更是周某的妹夫,两人关系密切。刘某对于原告与被告周某的夫妻感情理应清楚。原告主张被告刘某受让股份存在恶意,本院予以采信。由于周某所持有的优某公司股份属于原告与周某的夫妻共同财产,在原告提起离婚诉讼时两被告签署《协议书》,恶意串通转让周某所持有的优某公司股权,已经损害了原告的合法权益,故《协议书》应依法认定无效。原告诉请两被告将股权恢复至周某名下,本院予以支持。

2.典型案例评析

分析以上两个案例可知,司法审判中对于离婚股权的分割问题是需要结合有关婚姻法律规定和公司法的相关规定,不仅要按照婚姻法的相关规定对公司股权进行分割,股权分割还要符合公司法关于股权转让的相关规定,在对股权价格认定时也会存在多种因素导致股权价格难以进行评估。若股权涉及到案外人的利益,法院对于股权分割的诉请会通过另案审理,查明相关的股权转让协议是否有合同无效的情形,来判定是否对于夫妻共有股权进行分割。

由于以上提及的因素影响,在司法实践中可能会出现不同的审判结果,这主要是由于我国现行法律法规对于夫妻共有股权分割方面规定的并不完善。本文主要从夫妻共有股权的分割方式及价格确定,评析现行法律法规的相关规定,提出实践中存在的司法困境,进而提出解决问题的建议。

作者简介:周悦律师,江苏天倪律师事务所资深律师,(理婚团队公司业务的负责人),具有证券从业资格证及基金从业资格证,致力于公司股东纠纷、股权架构设计和分割、家族财富传承、税收筹划等领域的研究和办理,担任多家公司的法律顾问及私人法律顾问。