以案说法:离婚案件中有限责任公司股权分割的处理规则

股权又称股东权,有广义和狭义之分,广义的股权是指股东得以向公司主张的各种权利;狭义的股权,则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

夫妻双方共同财产除了常见的不动产、存款等,可能还涉及有限责任公司股权等事宜。一般来说,有限责任公司的股权存在两种情况,第一种是婚后一方以自己的名义成为有限责任公司的股东;另一种是双方在婚后共同成立公司成为公司的股东,就是俗称的“夫妻公司”。

以案说法:离婚案件中有限责任公司股权分割的处理规则

因有限责任公司具有人合性和资合性,在处理时不能简单与其他财产一样,若双方协议不成就直接处理。需要根据实际情况来考虑,既要考虑双方的婚姻家庭,又要考虑公司的法人利益。

案例一:

甲(男)、乙(女)双方婚姻关系存续期间,甲在某有限责任公司投资几万,成为该公司的股东,占该公司30%股权。后因双方矛盾不断、无法共同生活,导致情感破裂,因该股权事宜双方未协商成,发生纠纷,故乙方向法院提起诉讼,要求离婚和该公司30%股权及收益,该公司及其他股东协助乙方变更工商登记手续。如不同意分割股权,依法分割甲方拥有的该公司30%股权的折价款。经法院审理查明:甲方享有该公司30%股权属于夫妻共同财产。其他股东不同意对该公司资产进行评估,亦不行使优先购买权。该公司从成立至今股东未利润分成。

法院认为,根据相关法律规定,人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意,其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。 用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。因该公司及其他股东不行使优先购买权,亦不同意转让,也不进行资产评估,故法院依照上述规定让将甲在该公司拥有的30%股权,判给乙方15%,其他股东予以协助办理变更。

这种结果看似公平,但只是对于甲、乙的离婚纠纷中财产分割来说,但对于该公司来说不知是福是祸,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,这是公司股东的人合性的体现,可能因此结果变得不稳定。

案例二

甲(男)、乙(女)双方婚后,共同成立某有限责任公司,股东为甲、乙二人,甲、乙持股的比例是4:1,系俗称的“夫妻公司”。甲、乙双方的婚姻走到尽头,离婚时因双方对该公司的股权比例不能达成一致,发生纠纷,乙方诉至法院。法院认为虽然工商登记中对甲、乙股权比例进行了约定,但只是起到公司对外公示的效力,不能视为夫妻间的财产约定。甲、乙双方离婚后对该公司的股份应按双方各得一半进行分割,故法院判决对有限公司的股权,由双方各持一办,甲方协助乙方办理股权变更手续

  乙方主张的还有公司的其他资产(如租金、房、地),法院认为,有限公司是具有独立法人资格的民事主体,公司的资产属于公司而非任何一位股东个人。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定,并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。据此,在未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前,“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得资产,含未分割利润属于公司法人财产范畴,而非夫妻共同财产,故乙方要求分割租金、厂房、土地等公司资产并未得到法院予支持。

像“夫妻公司”在实践操作中非常常见,我国<最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(一)>第七十三条中规定了,夫妻一方以共同财产以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东,如何处理作了相应规定。但对“夫妻公司”没有作出相应规定,对于这种情况,若公司章程相关规定,按照相关规定来;若章程没有规定,双方达成一致意见进行分割;若无法达成一致意见,对股权份额进行分割,难以分割或者分割导致价值减损或者其他情况,可以进行评估鉴定,进行折价、拍卖或者变卖从而对财产进行分割。

以案说法:离婚案件中有限责任公司股权分割的处理规则

作者:河南泰豫恒律师事务所律师 杜悦