案例回放(一)

董某与朱某1于2001年结婚,后于2010年协议离婚。甲公司于1996年注册成立,注册资本为10万元,股东为朱某1和朱某2,二人均以现金方式出资,其中朱某1持有60%的股权,朱某2持有40%的股权。2002年,甲公司股东会决议增加公司注册资本至100万元,增资部分,朱某1货币54万元,朱某2货币36万元,增资后注册资本为100万元,其中朱某1货币出资60万元,占出资比例60%,朱某2货币出资40万元,占出资比例40%。增资后,朱某1仍持有甲公司60%股权,朱某2持有40%股权。

法院裁判观点

一审法院:甲公司于1996年注册成立,成立时朱某1出资6万元以取得的60%股权应属其个人财产。但朱某1在与董某登记结婚后,对甲公司进行了增资并出资54万元,朱某1虽持有的股权份额仍为60%,但其中54万元对应的甲公司54%的股权应属朱某1与董某的夫妻共同财产。董某要求分割朱某1持有的甲公司54%的股权,具备事实及法律依据。

二审法院:就甲公司,朱某1在与董某结婚后,对该公司进行了增资并出资54万元,其中该54万元对应的甲公司54%的股权应属朱某1与董某的夫妻共同财产。【来源:北京市第一中级人民法院(2018)京01民终8635号】

案例回放(二)

俞某与许某原为夫妻,2015年俞某向法院提起离婚诉讼,法院判决准予俞某与许某1离婚,该判决已发生法律效力。离婚时,双方未对婚姻关系存续期间夫妻共同财产进行分割,现俞某起诉要求分割湖州精茵园林工程有限公司(简称精茵公司)股权。精茵公司于1999年成立,公司类型为私营有限责任公司,注册资本1018万元。精茵公司成立时的注册资本为68万元,其中许某1出资40万元,占59%。2003年精茵公司增加注册资本200万元,由许某1一次性缴足,变更后的注册资金为268万元,许某1占注册资金的89.55%。2005年精茵公司增加注册资本250万元,变更后的注册资本为518万元,其中许某1实缴新增注册资本218万元,占注册资本的88.4%。2007年精茵公司再次增加注册资本500万元,变更后的累计注册资本为1018万元,许某1实缴新增注册资本438万元,占注册资本的88%。截至2007年5月10日止,许某1以货币形式共出资896万元,其中婚前出资40万元,婚姻关系存续期间增资856万元。

法院裁判观点

许某1作为股东出资40万在婚前注册成立精茵公司,婚后以货币增资856万元。增资行为发生于夫妻关系存续期间,属于婚内投资行为。俞某请求分割许某1持有的精茵公司股权婚后所得和增值部分,法院予以准许。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定,许某1愿意转让俞某其持有的精茵公司股权份额而不同意折价补偿,但俞某认为其从未参与过精茵公司的管理事务,不同意受让股权份额,仅要求折价补偿。法院经审理认为,精茵公司的公司类型为有限责任公司。有限责任公司的股权是一种综合性权能,包含财产性权利和事务参与权,特别是事务参与权具有较强的人身专属性质,故无法直接进行分割,从维护企业稳定、方便生产的角度考虑,原则上由持股一方继续持有股份,并给予对方作价补偿,更具有合理性。对于补偿数额,双方未能达成协议。俞某向原审法院提交精茵公司的《企业资产负债表》和《企业利润表》作为证据计算相应的股权折价款。许某1对此有异议申请评估但又未配合鉴定。故俞某要求许某1支付婚姻关系存续期间股权增值部分6930643.68元(2015年企业所有者权益平均值8458026.12元×0.88-2002年企业所有者权益平均值868507.3元×0.59)50%的折价款3465321.84元,法院予以支持。【杭州市中级人民法院(2019)浙01民终3200号】

律师点评

对于2014年之前的公司实缴注册资本制,若一方在婚前成立公司,婚后公司新增注册资本又实缴出资的,此时夫妻双方对财产又无特别约定,实缴增资部分对应的股权应属夫妻共同财产,一般情况下为案例一中的婚后实缴出资部分占离婚时公司注册资本之比,即为夫妻共同财产部分的股权。需要注意的是,还有一种情况是出资比例和股权比例不一致的情形,此种情形则较为复杂。

另一方面,分割股权时,以夫妻双方协商一致为优先,当夫妻双方无法协商解决,另一方坚决要求分割股权的,按照公司法和婚姻法的规定,只有经过半数股东同意且其他股东放弃优先购买权或过半数股东不同意转让又不愿意以同等价格购买股权的,此时股东配偶可以成为公司股东;否则,当过半数股东不同意转让但愿意以同等价格购买该股权的,法院是可以对转让出资所得财产进行分割的。在案例二中,作为夫妻一方的大股东愿意分割股权份额,但配偶并不要求分割股权,而是要求支付股权折价款且提供了一定的证据,此时法院从有限责任公司的人合性出发,认定“原则上由持股一方继续持有股份,并给予对方作价补偿,更具有合理性”,最终支持的是支付股权折价款。

法条链接

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释,二》

第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

,一夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

,二夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料